Panic! at the Disco é uma banda americana formada em Las Vegas por volta do ano de 2004. O início da banda se deu com Ryan Ross e seu amigo Spencer Smith, que estudavam juntos na escola Bishop Gorman High School. Convidaram ainda outro amigo, Brent Wilson, que estudava na Palo Verde High School. Wilson, por sua vez, convidou seu colega de classe, Brendon Urie. Ross inicialmente era o vocalista da banda, que fazia apenas covers de Blink 182, porém, após ouvirem Brendon cantar, decidiram colocá-lo como vocalista.
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A banda ainda não havia feito nenhum show ao vivo quando conseguiu assinar um contrato com uma gravadora. Smith disse: “Nós nunca tocamos antes de sermos assinados, porque o cenário musical em Las Vegas é muito ruim. Não há muita coisa acontecendo. No nosso local para praticar, havia algo por volta de 30 bandas, e todos os dias nós íamos até aquela sala e ouvíamos as exatas mesmas bandas de death-metal. Então isso meio que nos influenciou a sermos diferentes e sair de Las Vegas”. Alguns dos membros da banda tiveram problemas com seus pais após decidirem deixar a escola para se dedicar a banda.
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Ross e Urie se dedicaram nas três demos que estavam desenvolvendo (“Time to Dance”, “Nails for Breakfast” e “Camisado”), postando-as no site do PureVolume. Eles ainda enviaram o link para o baixista do Fall Out Boy, Pete Wentz, através de suas contas no LiveJournal. Wentz, que estava em Los Angeles com a sua banda trabalhando no seu álbum de estreia, dirigiu até Las Vegas para conhecer a jovem banda sem contrato. Depois de ouvir duas das três canções durante o ensaio da banda, Pete ficou impressionado e imediatamente queria que a banda fosse assinada pela Fueled by Ramen, da Decaycande Records. Assim que as notícias de que Pete Wentz havia assinado o Panic!, os fãs na internet começaram a massacrar a banda. “Quase imediatamente sabíamos o que ia acontecer. Nós tínhamos duas músicas online e as pessoas já estavam fazendo suposições sobre o tipo de banda que eramos e como a nossa música soaria”, disse Ryan.
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Em maio de 2006, Brent Wilson saiu da banda, e insistiu em dizer que havia sido expulso. A banda anunciou que o motivo da saída de Wilson foi por motivos musicais. “Tomamos a decisão baseados na falta de responsabilidade de Brent e o fato de que ele não esta progredindo musicalmente. Brent não escreveu nenhuma parte de baixo no álbum. Brent não gravou uma nota de baixo no álbum. Brendon e Ryan escreveram todas as partes de baixo e Brendon gravou todas as partes de baixo. Tivemos que simplificar algumas das partes de baixo que foram gravadas porque Brent não conseguia tocá-las ao vivo”, disseram. Jon Walker foi chamado para substituir Brent. Em julho de 2009, Ryan Ross e Jon Walker também deixaram a banda, alegando uma discordância musical com os outros integrantes.
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Em janeiro de 2008 a banda lançou um novo logo, retirando o ponto de exclamação do nome, se tornando Panic at the Disco, o que logo causou indignação entre os fãs da banda. Em julho de 2009, a Alternative Press informou que a banda estaria recolocando o ponto de exclamação, voltando a ser Panic! at the Disco. Com a saída de Ross e Walker, Ian Crawford e Dallon Weekes substituíram, respectivamente, Ryan e Jon na turnê que fizeram com o Blink em 2009, confirmando Dallon como baixista oficial da banda.
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